北京證券交易所上市委員會2023年第63次審議會議于昨日上午召開，審議結(jié)果顯示，西安博達軟件股份有限公司（以下簡稱“博達軟件”）暫緩審議。
博達軟件本次發(fā)行的保薦人、承銷商為開源證券股份有限公司，簽字保薦代表人為陳雨涵、陳思遠。
博達軟件依托自主研發(fā)的全媒體內(nèi)容管理平臺和融媒體內(nèi)容生產(chǎn)平臺兩個核心產(chǎn)品體系，主要面向教育、政府、企業(yè)、健康等大型組織，提供軟件產(chǎn)品及軟件實施、平臺運維類技術(shù)服務。
截至招股說明書簽署之日，魏小立、李傳詠、王逸杰分別直接持有公司41.75%、16.40%、7.67%的股份，合計占比為65.82%。根據(jù)三人于2017年5月9日簽署的《一致行動協(xié)議》，各方約定在公司重大事項決策過程中采取一致行動，如各方無法就所需表決事項達成一致意見，三人應先行溝通協(xié)商，協(xié)商仍無法統(tǒng)一意見時，各方承諾，將按照持股比例最高一方的意見做出一致行動的決定，協(xié)議自各方簽字之日起有效期六年。2023年5月8日，三人簽署了《一致行動協(xié)議之補充協(xié)議》，各方確認：《一致行動協(xié)議》有效期內(nèi)，各方均按約定履行，沒有因《一致行動協(xié)議》的履行存在糾紛或潛在糾紛；各方自2017年5月9日開始，在重大事項決策過程中，均達成一致意見，未發(fā)生各方因無法統(tǒng)一意見導致按照持股比例最高一方的意見做出一致行動決定的情況，各方作為一致行動人共同控制公司。各方同意將《一致行動協(xié)議》有效期延長六年。因此，魏小立、李傳詠、王逸杰為公司的共同控股股東、實際控制人。
博達軟件本次擬公開發(fā)行股票不超過1,099.00萬股（未考慮超額配售選擇權(quán)的情況下），不超過1,263.85萬股（全額行使本次股票發(fā)行超額配售選擇權(quán)的情況下），公司及主承銷商可以根據(jù)具體發(fā)行情況擇機采用超額配售選擇權(quán)，采用超額配售選擇權(quán)發(fā)行的股票數(shù)量不得超過本次發(fā)行股票數(shù)量的15%（即不超過164.85萬股）。
博達軟件本次擬募集資金13,188.00萬元，分別用于全媒體群數(shù)字內(nèi)容綜合管理平臺升級建設項目、融媒體數(shù)字內(nèi)容智能協(xié)作平臺升級建設項目、內(nèi)容大數(shù)據(jù)中心升級建設項目、營銷與服務網(wǎng)絡建設項目。
審議意見：
1.關(guān)于信息披露準確性。請發(fā)行人：（1）說明全媒體市場占有率測算依據(jù)及其準確性。（2）說明融媒體及子站建設業(yè)務與全媒體業(yè)務是否具有協(xié)同性，報告期未能有效開拓融媒體及子站建設業(yè)務的原因，詳細說明相關(guān)市場前景及可觸達性的測算依據(jù)。（3）結(jié)合上海交大等客戶全媒體相關(guān)產(chǎn)品及服務的初次購買、迭代升級復購等情況，說明高校每3-5年采購全媒體網(wǎng)站群平臺的表述是否準確。（4）依據(jù)主營產(chǎn)品類型收入占比，準確披露主營業(yè)務相關(guān)表述。（5）結(jié)合上述問題以及公司行業(yè)地位、核心競爭力、獲客能力，詳細說明預測未來收入增長空間依據(jù)的充分性及準確性。
2.關(guān)于經(jīng)營業(yè)績。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期前后各期末確認收入合同的具體會計處理情況，補充說明報告期各期末確認收入相關(guān)合同的收入總金額及其占比、2017年-2019年各期末確認收入相關(guān)合同的收入總金額及其占比，進一步說明是否存在跨期確認收入的情形。（2）結(jié)合銷售模式及銷售人員區(qū)域分配情況、負責銷售訂單及銷售客戶的具體情況、是否從事技術(shù)工作的情形，進一步說明報告期各期銷售費用大幅增長、銷售費用率高于同行業(yè)可比公司的合理性，是否存在銷售人員、技術(shù)人員混同的情形。（3）說明報告期銷售人員來自中間商的情況，新增銷售人員是否與客戶存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或潛在利益關(guān)系，量化分析新增銷售人員與銷售增長的匹配關(guān)系，是否仍將通過新增銷售人員實現(xiàn)銷售增長的目的及可持續(xù)性。
請保薦機構(gòu)、申報會計師、發(fā)行人律師就上述問題進行核查并發(fā)表意見。
審議會議提出問詢的主要問題：
1.關(guān)于經(jīng)營穩(wěn)定性與發(fā)展空間。請發(fā)行人：（1）說明所在細分市場處于何種市場競爭階段，結(jié)合發(fā)行人已獲得專利、軟件著作權(quán)、研發(fā)成果、技術(shù)門檻、政策環(huán)境、資質(zhì)要求、客戶開拓方式及其他相關(guān)參數(shù)指標，舉例說明發(fā)行人核心技術(shù)在產(chǎn)品中的具體運用、實現(xiàn)的主要功能，衡量發(fā)行人核心技術(shù)先進性的各項指標與競爭對手的對比情況，客觀分析未來競爭發(fā)展趨勢，發(fā)行人所采用的技術(shù)中行業(yè)通用技術(shù)和自研獨家技術(shù)各自占比情況，其核心技術(shù)先進性能否能夠形成較高的技術(shù)進入壁壘，是否存在被替代的風險，并說明“具有很強的市場機會捕捉能力”的依據(jù)。（2）結(jié)合所提供產(chǎn)品服務周期、技術(shù)更新和升級迭代周期、盈利模式及銷售訂單情況等，說明發(fā)行人產(chǎn)品交易是否具有一次性銷售特點，報告期各期新老客戶數(shù)量及占比、對應銷售收入貢獻占比，發(fā)行人業(yè)務模式對客戶穩(wěn)定性和業(yè)務持續(xù)性的長短期影響，期后業(yè)績穩(wěn)定增長是否存在不確定性風險。（3）說明高校領域客戶市場占有率具有領先優(yōu)勢的原因，高校領域進入壁壘是否可持續(xù)，是否存在潛在競爭對手及具體情況，未來市場競爭加劇趨勢下高校領域市場占有率是否存在逐步下降風險，高校領域潛在客戶和非高校教育類客戶是否具備采購發(fā)行人產(chǎn)品服務的剛性需求，在高?？蛻舾采w率已較高的情況下教育領域未來業(yè)績是否仍有增長空間，審慎客觀測算教育領域未來增長空間。（4）結(jié)合報告期各期末及截至目前各類業(yè)務的在手訂單情況及同比情況，進一步說明發(fā)行人是否具有持續(xù)獲客能力，收入增長是否具有可持續(xù)性。請保薦機構(gòu)、發(fā)行人律師及申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
2.關(guān)于商業(yè)模式。請發(fā)行人：（1）說明非直銷模式下是否由終端客戶指定中間商及其原因，中間商是否與公司及其主要股東、董監(jiān)高存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在發(fā)行人離職員工參與設立中間商的情形，報告期是否存在中間商注銷、對于同一最終客戶通過不同中間商實現(xiàn)銷售的情形，驗收與回款是否采用背靠背模式，通過中間商獲客后二次開發(fā)或運維是否仍將通過中間商實現(xiàn)，中間商的利潤留存情況及其合理性。（2）說明發(fā)行人報告期內(nèi)大幅增加的銷售人員是否部分來自于中間商，大幅增加銷售人員情況下直銷占比仍然下滑的原因及趨勢，各期銷售激勵政策是否發(fā)生變化，是否通過激進銷售政策刺激收入及增長是否可持續(xù)。（3）純軟件產(chǎn)品是否需要激活使用，發(fā)行人是否可以通過后臺或聯(lián)網(wǎng)管理純軟件產(chǎn)品的激活、使用，是否存在簽收后長時間未激活、未使用的情況。（4）結(jié)合銷售模式及銷售人員崗位職責、履職情況、負責銷售訂單或客戶的具體情況，進一步說明報告期各期銷售費用率整體高于同行業(yè)可比公司平均銷售費用率的合理性。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。
3.關(guān)于收入確認。請發(fā)行人：（1）結(jié)合報告期各期不同產(chǎn)品分類、不同銷售模式、是否涉及合同分拆等情形及主要合同條款，明確、詳細披露相關(guān)業(yè)務的具體收入確認方法，并進一步說明與收入確認相關(guān)的內(nèi)控制度建立健全情況及執(zhí)行有效性。（2）列示報告期內(nèi)前二十大涉及拆分合同的具體執(zhí)行情況，至少包括客戶情況、訂單獲取方式、招標及中標時間、合同簽訂時間、合同金額、合同規(guī)定的執(zhí)行期間、拆分的合同履約義務內(nèi)容、合同中關(guān)于服務、驗收、回款等關(guān)鍵條款，交付物及不同交付物（或服務）的銷售價格、毛利率、產(chǎn)品交付時間、取得《產(chǎn)品簽收回執(zhí)》或《驗收報告》時間、收入確認和回款的具體時間，如涉及確認收入或者回款，說明具體金額及其占比等，結(jié)合發(fā)行人收入確認政策說明拆分合同履約義務是否符合企業(yè)會計準則的相關(guān)規(guī)定，是否存在跨期確認收入的情形。（3）說明報告期各期末確認收入對應主要合同的具體執(zhí)行情況，列示主要合同客戶名稱、金額、簽訂時點、中標時點、開工時點、完工時點、驗收時點、收入確認金額、回款時點、回款金額及前述合同相關(guān)收入總金額及占比，并逐一說明是否存在調(diào)節(jié)收入確認時點的情形。請保薦機構(gòu)、申報會計師核查上述事項并發(fā)表明確意見。