近期，長江通信披露《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易草案》（以下簡稱“草案”），公司擬發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金，其中涉及標的公司為迪愛斯。

對此，2月22日，上交所向長江通信發(fā)來問詢函，要求上市公司進一步補充說明：標的公司業(yè)績是否對政府補助等非經(jīng)常性損益構(gòu)成重大依賴；結(jié)合在手訂單及執(zhí)行情況、收入確認政策等，說明標的公司在2022年第四季度實現(xiàn)全年約91.09%的凈利潤的合理性；核心技術(shù)人員僅5人，人才隊伍是否穩(wěn)定等。

就上述疑問，記者多次嘗試聯(lián)系長江通信，截至發(fā)稿，電話均未接通。

擬開拓新業(yè)績增長點

公開資料顯示，長江通信（全稱為“武漢長江通信產(chǎn)業(yè)集團股份有限公司”），產(chǎn)品和服務(wù)主要包括北斗應(yīng)用、智慧交管、智慧交運、智慧城市應(yīng)用四大板塊。

草案顯示，標的公司迪愛斯（全稱為“迪愛斯信息技術(shù)股份有限公司”）主營公安、應(yīng)急及城運行業(yè)業(yè)通信與指揮領(lǐng)域的自主產(chǎn)品開發(fā)及銷售、系統(tǒng)集成和運維與技術(shù)服務(wù)。若資產(chǎn)重組完成后，迪愛斯有望為長江通信注入新業(yè)務(wù)、拓展產(chǎn)品線，成為其在公安應(yīng)急指揮行業(yè)布局上的有力“棋子”。

對此，巨豐投顧高級投資顧問趙喜龍向《證券日報》記者表示，對于迪愛斯來說，被收購將會大大提升企業(yè)的知名度，以及將有更多的業(yè)務(wù)機會，同時也為迪愛斯拓寬融資渠道打開了窗口。

于長江通信而言，調(diào)整公司的盈利業(yè)務(wù)和資產(chǎn)配置不無道理。據(jù)公司往年年報財務(wù)數(shù)據(jù)，長江通信盈利能力趨弱。其中，公司2021年的營業(yè)收入約為1.1億元，同比下降37.79%；雖然在2022年業(yè)績預(yù)告中，長江通信預(yù)計凈利潤有大幅提升，同比增加81%以上，但主要是受公司對參股公司權(quán)益法核算確認投資收益增加的影響。2020年和2021年，長江通信長期股權(quán)投資占總資產(chǎn)比重分別為77.95%和78.24%。

正因如此，或許是看好迪愛斯的成長空間和價值潛力，或許是急于提升公司盈利能力和挖掘業(yè)務(wù)新增長點，長江通信四處配股募資，欲拿下迪愛斯100%股權(quán)。

IPG中國首席經(jīng)濟學(xué)家柏文喜向《證券日報》記者表示，長江通信收購迪愛斯一方面是為了提高對子公司的控制力和便于決策、提升決策效率；另一方面可能也是看好迪愛思的盈利能力和發(fā)展前景，希望通過合并報表更多地增厚業(yè)績。

上交所發(fā)來問詢函

根據(jù)草案，在資產(chǎn)重組后，長江通信可以與迪愛斯實現(xiàn)雙贏。不過，對于具體交易的細節(jié)，長江通信需要將更多細節(jié)披露給投資者。

草案顯示，2022年1至9月份，迪愛斯?fàn)I收和凈利潤分別約占2022年的56.54%、8.90%。也就是說，迪愛斯需要在當(dāng)年第四季度實現(xiàn)全年約91.09%的凈利潤。上交所要求上市公司結(jié)合在手訂單及執(zhí)行情況、收入確認政策等，說明標的公司在2022年第四季度實現(xiàn)全年約91.09%的凈利潤的合理性。

此外，政府補貼占迪愛斯業(yè)績比重較高也引起監(jiān)管部門關(guān)注。2020年至2022年前三季度，迪愛斯收到的政府補助分別約占同期凈利潤的比例分別為37.55%、36.56%、545.32%。上交所要求長江通信說明迪愛斯業(yè)績是否對政府補助等非經(jīng)常性損益構(gòu)成重大依賴。

上交所還關(guān)注到，迪愛斯應(yīng)收賬款賬齡較長。草案顯示，截至2022年9月30日，迪愛斯應(yīng)收賬款賬面余額為2.87億元，占2022年前三季度營業(yè)收入的比例為118.60%。其中，賬齡1－2年、2－3年、3年以上的應(yīng)收賬款占比分別約為24.43%、21.64%、15.92%。對此，上交所要求上市公司

補充說明迪愛斯各業(yè)務(wù)板塊應(yīng)收賬款的主要欠款方，并結(jié)合業(yè)務(wù)模式、信用政策及同行業(yè)可比公司情況，說明應(yīng)收賬款賬齡較長的原因及合理性，是否存在逾期情形。

（記者 李春蓮 見習(xí)記者 彭衍菘）